Ryan Mclane wurde als Nachhilfelehrer für Scarlett Alexis und Sera Ryder engagiert. Die Mädchen haben kein Interesse am Lernen, was sich daran zeigt, wie sie untereinander schmutzig reden und sich immer enger aneinander kuscheln, während sich ihre gegenseitige Leidenschaft entfacht. Ryan tut sein Bestes, um professionell zu bleiben, aber da ihn zwei geile Schönheiten anstarren, als wollten sie ihn gleich auffressen, ist es nicht einfach. Trotz Ryans Ermahnungen, dass die Mädchen sich beherrschen müssen, lässt Scarlett Sera ihren Minirock hochziehen und an sich ziehen Tanga beiseite, um ihre Muschi zu berühren. Als Ryan sie noch einmal warnt, lehnt sich Scarlett zurück in Seras Arme und sagt ihm, dass sie einfach nur leidenschaftlich für ihn sind. Beide wollen wissen, wie er Muschis isst. Ryan ist nur ein Mensch. Er kann der Verlockung seiner beiden heißen Schüler nicht widerstehen, die ihn um ein paar große Eier betteln. Er geht auf die Knie und murmelt, dass er doch angeheuert wurde, um ihnen bei der Ausbildung zu helfen. Dann taucht er mit dem Gesicht voran in Scarletts Muschi ein, kitzelt ihre Schenkel mit seinem Bart und ihre Klitoris mit seiner Zunge. Sera trägt zu Scarletts Spaß bei, indem sie die Titten ihrer Freundin knetet und Ryan anleitet. Sobald Sera gesehen hat, was Ryan kann, kann sie es kaum erwarten, sich auf seiner Zunge zu vergnügen und mehr. Scarlett ihrerseits reibt mit ihren Füßen an Ryans Schwanz, um ihn zu ermutigen, seinen Schwanz herauszustrecken, damit sie sich an der Seite von Sera vergnügen kann. Scarlett bringt Ryan dazu, sich hinzulegen, reitet auf dem D, während Sera auf Ryans Zunge hüpft und beide Mädchen nach Luft schnappen lässt. Als sie die Plätze tauschen, damit Sera sich an Ryans Schwanz erfreuen kann und Sera ihre Bekanntschaft mit Ryans Zunge wieder aufnehmen kann, stehen sie sich gegenüber und knutschen über den heißen Körper ihres Tutors. Scarlett darf sich die Möse knallen lassen, während sie mit Ryan in ihr kniet . Sie beschäftigt sich damit, an Seras Titten zu saugen, aber Ryan lässt das nicht zu. Er möchte seine Schülerin stöhnen hören, während er mit seinen Fingern durch Scarletts Haare fährt und sie von Sera wegzieht, damit ihr Mund nicht mehr beschäftigt ist. Auf diese Weise weiß Ryan, wann er Scarlett loslässt, wenn sich die Tonhöhe ihres Keuchens ändert. Sera will einen letzten Höhepunkt und Ryan liefert ihn gerne. Scarlett wiegt ihre Freundin auf dem Schoß und streichelt Seras Haar und Hals mit leichten, federleichten Berührungen. Währenddessen lässt Ryan sie ein sexy Lied singen, während er sie schön und tief fickt. Die Mädchen sind endlich zufrieden, dass sie wissen, wie ihr Nachhilfelehrer Muschis isst und fickt. Jetzt sind sie an der Reihe, zu zeigen, was sie gelernt haben. Sie legen Ryan auf den Rücken und legen sich nebeneinander auf den Bauch. Sie arbeiten zusammen und teilen sich schön, sie saugen und lecken, bis Ryan ihnen einen schönen Cumshot zum Teilen gibt.
